W&P Kommentar
München, 21.04.2020

M&A zur Unzeit? Auf der Zielgeraden durchziehen!

Kommentar von Jens Rosemann, Leiter Mergers & Acquisitions bei Dr. Wieselhuber & Partner GmbH
Jens Rosemann
Leiter M&A 

Die weltweite Corona-Krise hat auch den mittelständischen M&A-Sektor mit voller Wucht getroffen. Viele laufende Projekte wurden gestoppt, auf unbestimmte Zeit verschoben oder gänzlich abgesagt. Nur Projekte „auf der Zielgeraden“ werden noch mit vereinten Kräften von Transaktionspartnern und Beratern weiter vorangetrieben. Was erstaunt, ist das kategorische Handeln vieler Verhandlungspartner. Während viele Käufer Prozesse abblasen mit dem Hinweis, man müsse sich nun mehr denn je auf das Tagesgeschäft konzentrieren und Liquidität bunkern, sind Verkäufer eher preis- und garantiegetrieben und wollen keinen „Corona-Effekt“ beim Unternehmensverkauf akzeptieren. Sie wollen emotional „nicht unter Wert“ verkaufen.

Wie also derzeit mit M&A-Deals verfahren?
Das hängt sicher von der Phase ab, in der sich die Transaktion befindet. Erste Kennenlerngespräche und das frühe Abtasten von Käufern und Verkäufern können zweifellos verschoben werden, ohne dass hier Schäden entstehen.
Ist der LOI aber bereits unterschrieben und die Due Diligence zu einem Großteil abgearbeitet, läuft insbesondere der Käufer bei einer Unterbrechung Gefahr, viel Geld - z.B. für Honorare - abschreiben zu müssen. Und dass, obwohl sich an seinem Erwerbsinteresse nichts geändert hat. Steht jedoch auch der Verkäufer weiterhin zum Deal, ist zu überlegen, ob die aktuelle Krise die Rahmenbedingungen der Transaktion wirklich beeinflussen darf. Von Verkäufern abzugebende Garantien sollten ehrlicherweise nicht betroffen sein. Gerade Fundamentalgarantien (für das Eigentum an Anteilen) oder Steuergarantien haben nichts mit der aktuellen Wirtschaftskrise zu tun. Andere Zusagen, wie z.B. das sichere Eintreten der Unternehmensplanung, wird ohnehin kein Unternehmer machen.

Beim Kaufpreis hingegen sieht die Welt etwas anders aus
Corona könnte in vielen Unternehmensabschlüssen „Bremsspuren“ hinterlassen und erhebliche Auswirkungen in den Unternehmensplanungen haben – allerdings auch positive. Über Earn Out-Klauseln, die den Verkaufspreis für den Käufer erfolgsabhängig gestalten, können hier sicher Differenzen abgefangen werden. Voraussetzung: Die Verkäufer stehen zu ihren realistischen (neuen) Planungen und stellen damit einen größeren Kaufpreisanteil „ins Feuer“. Käufer wiederum sollten bereit sein, bei Erreichen der Planung eine Extraprämie zum Kaufpreis zuzuschlagen. Eintrittsrisiken für beide Parteien werden so symmetrisch aufgefangen.

Last but not least
Wenn sich sowohl Käufer als auch Verkäufer entscheiden, den eingeschlagenen Weg gemeinsam weiter zu gehen, ist ein wesentlicher, offener Punkt die Finanzierung. Kann (und soll) der Käufer noch den ursprünglich vereinbarten Kaufpreis bezahlen? Und bekommt der Verkäufer immer noch einen angemessenen Kaufpreis?

Fazit?
Beide Partner müssen abwägen, ob das Vertagen oder gar Absagen eines laufenden Prozesses wirklich zielführend ist. Denn: Auch mit Bordmitteln und kreativen Ideen lässt sich ein gestarteter Prozess durchaus zu einem guten Abschluss bringen – und bereits getätigte, teils kostspielige Ausgaben wurden nicht umsonst getätigt.
 
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