W&P Kommentar
München, 24.08.2022

Smarte Akquisitionsfinanzierung: Was Familienunternehmen von Finanzinvestoren lernen können

Von Christian Groschupp, Partner, und Ante Jelavic Senior Consultant bei Dr. Wieselhuber & Partner
Christian Groschupp
Partner 

Insbesondere der M&A-Markt für kleinere und mittlere Transaktionen hat nach der Schockstarre durch den Ukraine-Krieg wieder an Fahrt gewonnen. Nicht nur Finanzinvestoren sind aktuell gerade im Smallcap-Markt sehr aktiv, wenn es um Akquisitionen und Übernahmen geht. Auch viele Familienunternehmen denken derzeit intensiv über sinnvolle Ergänzungen entlang der Wertschöpfungskette nach, streben den Eintritt in neue regionale Märkte an, wollen die Technologiebasis erweitern oder grundsätzlich die Portfolios ihrer Geschäftsfelder weiter diversifizieren. Ein „Grüne Wiese-Ansatz“ dauert meist zu lange, daher liegt es nahe, sich nach geeigneten Übernahmekandidaten umzuschauen.

Übernahmen aus Portokasse bezahlen oder Banken am Risiko beteiligen?
Egal ob die Herangehensweise dabei eher opportunistisch getrieben ist oder einem strategischen Masterplan folgt – zu erfolgreichen Diversifikationen und New Business-Aktivitäten gehört auch die Planung der Übernahmefinanzierung. Familienunternehmen neigen häufig dazu, Akquisitionen überwiegend aus der „Portokasse“, sprich aus dem liquiden Eigenkapital, zu finanzieren. Diese weitreichende Unabhängigkeit hat jedoch ihren Preis. Denn mit ihr geht auch die Übernahme des vollen Risikos der Transaktion einher. Finanzinvestoren agieren hier aufgrund ihres Geschäftsmodellansatzes völlig anders. Aber auch konservativ handelnde Familienunternehmen sollten sich die Frage stellen, ob man Fremdkapitalgeber zumindest ein Stück weit am Risiko neuer Geschäfte beteiligen sollte.

Grundsatzfragen möglichst frühzeitig klären
Die Frage nach einer möglichen Kaufpreisfremdfinanzierung sollte in jedem Fall von Anfang an integrativer Bestandteil der Akquisitions- bzw. Übernahmeplanung sein. Dabei gilt das Motto: Je früher, umso besser! Man sollte sich hierzu mit folgenden grundlegenden Fragen auseinandersetzen, welche in erheblichem Maße die Übernahmefinanzierung bestimmen werden:

  • Über welche freien Eigenmittel verfügen Sie, und wieviel davon wollen Sie für die Übernahme einsetzen?
  • Wollen Sie ausschließlich mit dem eingesetzten Eigenkapital haften oder sind Sie bereit, weitere Haftungen und Garantien zu stellen?
  • Über welche nachhaltigen Cashflows verfügt das Zielunternehmen, die zur Finanzierung der Übernahme eingesetzt werden könnten?
  • Sind Sie in der Lage und willens, auf Ausschüttungen der Beteiligung für einen längeren Zeitraum zu verzichten?
  • Wie wichtig ist das aktuelle Management der Beteiligung für den Erfolg und möchten Sie das Management direkt am Kapital beteiligen? 

Typische Akquisitions- und Finanzierungsstruktur von Finanzinvestoren
Aus der individuellen Beantwortung dieser Grundsatzfragen und dem konkreten Kaufpreis ergibt sich der grundsätzliche Rahmen für die Finanzierungs- und Transaktionsstruktur. Bei dem Erwerb neuer Beteiligungen durch Finanzinvestoren hat sich ein typisches Muster für die Akquisitions- und Finanzierungsstruktur herausgebildet. Die Anteile an der Zielgesellschaft werden regelmäßig nicht direkt vom Investor erworben. Stattdessen wird eine spezielle Zweckgesellschaft (AkquiCo) als Erwerbergesellschaft gegründet, welche die Anteile an der eigentlichen Zielgesellschaft hält. An der AkquiCo könnte je nach Zielsetzung optional auch das Management der übernommenen Gesellschaft beteiligt werden. Der Eigenkapitalbeitrag zur Finanzierung der Übernahme wird als Kapitaleinlage oder als Gesellschafterdarlehen durch die Holding des Investors (HoldCo) in die Erwerbergesellschaft eingebracht. Üblicherweise beläuft sich das anteilige Eigenkapital auf mind. 25-30% des Gesamtfinanzierungsvolumens. Die restliche Kaufpreissumme wird durch ein erstrangiges Darlehen (Senior Debt) auf Ebene der Erwerbergesellschaft dargestellt.
Beispielhafter Rahmen für eine Finanzierungs- und Transaktionsstruktur
Beispielhafter Rahmen für eine Finanzierungs- und Transaktionsstruktur
Fremdkapitalanteil der Übernahmefinanzierung als Multiplikator des nachhaltigen EBITDA 
Die Höhe des Fremdkapitals wird dabei durch einen EBITDA-Multiplikator begrenzt. Bei tendenziell zyklischen Geschäftsmodellen mit hohem Investitionsbedarf (z. B. Automobilzulieferer, Baubranche) gilt beispielsweise eine maximale Verschuldungsgrenze von 3,5 – 4,0x des normalisierten EBITDA des Zielunternehmens als tragfähig. Das nachhaltige EBITDA wird vereinfachend als Maßstab für die Fähigkeit zur Generierung von Cashflow herangezogen. Bei sog. „Higher Value oder Superior Industrial“-Branchen kann die Verschuldung auf das 5- bis 6-fache EBITDA ausgedehnt werden. Dabei handelt es sich um Geschäftsmodelle, bei denen die EBITDA-Marge zwischen 10 und 20% betragen kann. Finanzinvestoren neigen dazu, die Spielräume für eine Fremdfinanzierung maximal auszunutzen und damit ihre Eigenkapitalrendite zu hebeln. Aus diesem Grund spricht man von sog. LBO-Finazierungen (Leveraged Buyout). Je nach Konstellation ist eine Aufstockung des Eigenkapitals durch Mezzanine- Kapital erforderlich, beispielsweise wenn der Investor seinen Eigenkapitaleinsatz auf einen bestimmten Betrag begrenzen möchte. Die notwendige Umlauffinanzierung wird meist durch eine Kreditlinie auf Ebene der Zielgesellschaft dargestellt.

Risikobegrenzung durch Ring Fencing-Strukturen
Die Besicherung der Akquisitionsfinanzierung wird meist auf die Verpfändung der Gesellschaftsanteile der AkquiCo an der Zielgesellschaft sowie eine Besicherung durch deren Assets beschränkt. Dazu gehören vor allem die Globalzession der Forderungen aus Lieferung und Leistung, eine Raumsicherungsübereignung der Waren sowie Pfandrechte an Sachanlagen, Grundstücken und dem Immobilienbesitz. Weitere Haftungen oder Garantien für die Zielgesellschaft und die Finanzierung werden regelmäßig nicht gestellt. Somit wird das Risiko aus der Akquisition für den Investor auf das eingebrachte Eigenkapital begrenzt. Bei dieser Struktur spricht man auch von einem sog. „Ring Fencing“ bzw. einer Non-Recourse-Finanzierung, also einer Abschottung der Risiken der Akquisition von den anderen Aktivitäten des Übernehmers.

Fazit
Mit einer intelligenten Gestaltung der Transaktions- und Finanzierungsstruktur können die finanziellen Risiken aus einer Übernahme auf den Eigenkapitaleinsatz begrenzt werden. Die Möglichkeit der anteiligen Fremdfinanzierung basiert auf dem Geschäftsmodell und der Ertragskraft des Zielunternehmens. Finanzinvestoren fokussieren sich hier meist auf die Maximierung ihrer Eigenkapitalrendite. Familienunternehmen können sich durch eine weniger aggressive Hebelung der Fremdverschuldung positiv abheben und dabei trotzdem eine gezielte Risikosteuerung betreiben.
 
Themenrelevante Inhalte
Das Jahr 2022 startete mit vielen Erwartungen und unternehmerischen Herausforderungen. Was bedeutet...
mehr
Steigen die Unternehmensinsolvenzen wieder an oder haben wir den historischen Tiefstand schon erreicht? Sind die schönen...
mehr
Nach einem grundsätzlich positiven Start ins Jahr 2022 steht...
mehr
Mitteilung, 09.08.2022
Inflation und Lieferengpässe drängen viele Unternehmer dazu, möglichst ihren Lagerbestand zu erhöhen. Das bindet Kapital. Daher sind...
mehr
Carve-Outs stehen nicht nur bei großen börsennotierten Unternehmen im Fokus...
mehr
Der CFO ist aktuell gefragt wie nie – der „Zahlenmensch“ wird nicht nur strategischer Sparringspartner, sondern auch oberster...
mehr
Verschlechtert sich das Rating eines Unternehmens, ändert der Banker seinen...
mehr
Der Markt für ESG-Finanzprodukte (Environment, Social, Governance) wächst 2021 rasant, das Volumen...
mehr
 
Themen




Cookies erleichtern die Bereitstellung unserer Webseite. Mit der Nutzung unserer Webseite erklären Sie sich damit einverstanden, dass wir Cookies verwenden.